本站原创中铁工程很难遇到一个更理想的上市时机.但说服投资者,市场前景是一方面,公司是否有一套有效的管理架构,则是投资者对类似大型国企最大的疑问
在众多期待的目光中,中国中铁股份有限公司（下称中铁股份）的IPO之旅终于在2007年岁末启程.公司上市申请已于11月5日通过中国证监会发审委审核,三日后再获香港联交所批准.11月21日,中铁股份A股申购开始,正式拉开了这场“先A后H”上市之路的序幕.
根据招股说明书,中铁股份此次IPO计划发售最多46.75亿A股及最多38.25亿H股,分别占总股本的26.75%和17.96%.A股发行的已确定为4.80元/股,H股定价区间则略高于A股,为5.03港元―5.78港元/股.A股总筹资额已远超当初确定的120亿元规模.
中铁股份是截至目前中国资本市场上筹资规模最大的一只铁路股.而在中铁股份之后,另一重量级的铁路股中铁建设总公司（下称中铁建设）也即将登陆资本市场.
《财经》记者获悉,早在一年前,中铁股份的母公司中国铁路工程总公司（下称中铁工程）内部已开始筹备,成立“宏图办”,取上市大展宏图之意,专门负责上市事宜.中银国际等机构则于今年1月进场,筹备工作的进度基本按时间表进行,比原先预想的11月上市略有延后.现在,中铁股份路演团已被编为红蓝两队,分别由董事长石大华和总经理李长进带领,赴上海、深圳、香港以及欧洲、美洲路演.据悉,在北京、上海、深圳展开的A股路演共接触了约150家基金、信托公司,既有一对一的单独交流,也有一对多的接触,其中单独见面的大型投资机构有24家.12月3日和7日,这艘航母级的综合型建设集团,将先后登陆A股和H股市场.
最好的时机
中铁股份在资本市场的亮相,可以用恰逢其时来形容.今年是国资委力推央企整体上市的第一年.中铁工程则是目前铁路建设领域的双寡头之一,在铁路建设领域占据了45%的市场份额.中铁工程1997年扭亏为盈后,主营业务收入不断增长,2006年已跻身世界500强.
中铁股份很难找到一个比现在更理想的上市时机.一方面,A股市场今年经历了一个过去几年中前所未有的牛市；另一方面,过去30年来发展严重滞后的中国铁路建设,正迎来一个爆发式增长的黄金时代.
从2005年起,中国铁路投资每年增速均在60%以上.据规划,“十一五”期间,国家对铁路的投资规模将达1.25万亿元,是“十五”期间的4倍.另据《中长期铁路网规划》,未来14年,中国将新建“四纵四横”共八条横贯中国的客运专线,实现繁忙线路客货分离.到2020年,全国铁路营业里程达到10万公里,比现有里程增长33%.
2006年,铁路基建投资只有1553亿元,但随着京沪、京哈等高速铁路的开工,铁路建设终于驶入快车道,预计年平均投资额将达3000亿元.仅京沪高铁一项,目前预计的投资额就达2200亿元之巨.
中铁工程建设了建国以来三分之二的铁路、95%的电气化铁路,与中国铁路建设步伐息息相关.中铁工程的前身是1950年成立的铁道部工程总局和设计总局,后几经变更为铁道部基本建设总局,主要履行全国铁路基本建设的领导、组织、指挥、协调和管理职能.1989年,铁道部撤销基本建设总局,组建中铁.
2003年,中铁工程正式划归国资委,与铁道部50多年的母子关系,宣告终结.但时至今日,铁道部仍然是中铁工程最大的客户,包揽了中铁工程营业收入总额中的42%.
据悉,在1996年之前,铁路工程建设在中铁工程的业务中占绝对优势地位,份额在85%以上.但在上世纪90年代后期,中铁工程经历了生存考验.京九、南昆铁路建完之后,铁道部每年的建设投资仅在300亿到500亿元之间,项目由当时还隶属铁道部的中铁工程和中铁建设瓜分.但仅中铁工程一家,就需每年获得六七百亿元项目才能解决30万人的生存问题.
连年亏损之下,中铁工程只有“出轨”自救,走上多元化发展道路.到2003年,中铁工程内部铁路和非铁路项目的比例已经完全颠倒过来,后者占80%,前者只占20%.2003年刘志军任铁道部部长后,力推铁路快速发展,铁路业务在中铁工程所占份额才逐渐回升,目前约42%左右.
对于铁路建设的乐观预期点燃了投资者的信心,众多投资机构的分析报告纷纷以“王者登台”、“建筑航母横空出世”来形容即将登陆的中铁工程.
日前,中国投资公司（CIC）已宣布将斥资1亿美元认购中铁H股.来自路演团的消息称,感兴趣的投资人还有新鸿基地产（香港交易所代码：0016）主席郭氏兄弟,恒基地产（香港交易所代码：0012）主席李兆基、嘉里集团主席郭鹤年、九龙仓（香港交易所代码：0004）主席吴光正、中国人寿集团、新加坡投资公司、全球大型对冲基金Och-Ziff等.
现在,对于中铁股份上市最关心的,除了中铁工程及其承销商,莫过于中铁工程最大的竞争对手――中铁建设.中铁建设目前也在紧锣密鼓地筹备上市.
据一位接近铁路行业的资产评估人士称,中铁建设上市筹备启动比中铁工还要早三个月,但由于中间停滞了一段时间,预计将在明年初上市.据知情人士称,中铁建设IPO主承销商为中金公司,资产评估由中发国际资产评估有限公司承接,法律顾问与中铁工程同为嘉源律师事务所.
“土豆革命”
作为一家集勘察设计、施工安装、房地产开发、工业制造、科研咨询、工程监理、资本经营、金融信托和外经外贸于一体的特大型企业集团,中铁工程与很多中国大中型国企一样,旗下分支众多,盘根错节.仅成员企业便有31家,主要包括中国海外工程公司、中铁一局至十局、大桥局、电气化局及隧道、建工集团等14家特大型施工企业；铁道第二勘察设计院和中铁工程设计咨询集团、中铁大桥勘测设计院有限公司等四家大型勘察设计企业；中铁西北、西南、工程机械科学研究院有限公司等三家大型科研企业；中铁山桥、宝桥、宝工、武工等四家大型工业制造企业,以及衡平信托.此外,还有4家直属单位和17家分公司、项目公司.
面对如此庞大的结构,投资人的担心并不亚于对其规模的惊叹.中投证券在分析报告中将此作为风险因素之一,指出“公司目前下属企业数量众多,管理层级较为复杂.公司上市后对组织架构的精简重组其进程快慢存有一定的不确定性,从而对公司的经营业绩可能产生一定的影响”.要说服投资者,仅有未来中国铁路跨越式大发展的美好前景并不够.
据业内人士介绍,中铁的庞大体量由来已久.其资产遍布全国,同时施工的就有2万个项目,每个工程局在当地都是大型企业,且业务范围到管理结构类似.各个子局和子公司都有独立法人地位,自负盈亏,保留利润.大桥局、隧道局属于专业局,专业性更强,但与十个综合局（中铁一局到十局）等也有业务重合.
“（这些公司）就像一麻袋土豆,每个土豆长得都差不多.大桥局和隧道局较有特点,算是洋葱.”联合证券分析师王万金如是形容.
业务重合,却无明确的区域和业务划分,直接后果是中铁工程各子公司之间长期竞争,几家子公司参加同一个竞标的场景屡屡出现.
“1999年秦沈线就是二局、三局和五局一起投标.最近的青藏线第五标段和第十标段也是我们和五局等几个局一起投标.”中铁二局一位多年从事施工管理的人士说,“公路上一起竞标的情况更多,京珠高速差不多从一局到十局都参加投标了,经常是几家投同一个标段.”现在,总公司对此只有一定程度的协调,比如标的在百亿元以上由某个局代表总公司去投标,拿到项目后由总公司分给各子局.哈大线就是中铁二局代表总公司投标.
实际上,中铁工程对下面的子公司只有人事任免权和确定利润指标的权力,以及一部分发展战略的协调权,子公司的自主权相当大.由于盘子太大,总公司很难实现有效控制,每个子公司都是一个小山头,在当地根深叶茂.
“在2003年以前,归属于铁道部的时候,中铁工程总公司还不是一个实体公司,更像一个事业单位,只管人事任命,不管生产经营.划归国资委后,情况有所改变,但管理还是比较松散宏观.”中铁内部人士告诉《财经》记者.
在这样一个企业,资产清理和重组的艰难可想而知,这个挑战至今 ;仍未完全结束.不过,一位参与资产评估的人士告诉《财经》记者,尽管山头林立,中铁工程相对于其他国企,资产结构还算比较清楚.
最终,在重组中,中铁工程仅把5%与主业无关的资产留在存续体中,由新设的资产管理公司进行管理,其余均装入上市公司.母体中现在还有没拿到采矿权的两个矿――芒来矿业和小白杨矿业,均位于内蒙古苏尼特左旗.据接近中铁股份路演团的分析师称,拿到采矿权后,会通过收购的方式再放入中铁股份.
在本次重组中,中铁注销了100多家子企业,把业务划分为五大板块,原属于总公司的房地产业务单独成立了中铁置业；在制造板块,则拟将下属三家从事工程设备和零部件制造业务的企业整合成为一家企业“中铁重工”；在国际业务方面,也在探索进行统一管理.
公司还在推行一套综合理财系统/资本管理系统,涵盖范围包括预算、资本、投资、资产、收入及成本的管理；税项与利润分配、外汇、财务风险、财务信息技术系统、财务报告申报及分析,财务查阅及监督,实行财务集中化管理.这些集中化措施目的,在于让总公司对每一板块业务和子公司的运作实行监督.“财务上抓得更紧了,每个月、每个季度都要召集下面子公司开视频会议.”中银国际参与本项目的毛德一告诉《财经》记者.
中铁工程的现状是很多国企的缩影,业务庞杂,冗员众多,股权复杂,经营松散.上市只是迈出了公司治理改革的第一步,真正要形成有效的管理机制,还有很长的路要走.
一位参与重组的资深人士在接受《财经》记者采访时认为,现在中铁股份刚刚搭起一个框架,上市之后还会继续梳理.“未来重点可能是减少中间环节,梳理股权.成立事业部可能是一个方向,但难度很大.”
职工持股与回购
在上市前夕,中铁工程内部完成了一项重大行动――回购下属子公司、孙公司的员工持股.对于员工而言,这是一场比上市影响更大的变革.
一位有着多年铁路施工企业背景的分析师指出,回购员工持股是一个艰难的工作,因为“职工们会有怨言”.但对于一个准备上市的企业而言,厘清产权是必须完成的一步.“这是这次上市要解决的一个比较大的问题.”中银国际的毛德一说.
中铁工程下属公司员工持股大约在1998年之后开始实行,当时的出发点是为推进企业改制,增加公司注册资本,主要在施工企业实施.“中铁二局最早,大桥局、隧道局、电气化局等晚一些,一局、四局也有,但没实行多久就收回了.”中铁股份内部人士告诉财经记者,“一般股份制公司才有,集团层面没有.”到上市重组之前,中铁工程下属企业中存在职工持股的二级企业有13家,及以下企业136家.
中铁大桥局集团曾公布了一份内部《职工持股会股本设置及职工出资方案》.其购股资金由企业工资账户的结转资金和职工个人出资两部分构成,各占约50%.出资标准从工人4000元到正局职2.5万元,划分了五个级别.职工与企业解除劳动关系时,个人出资所购股份,参照上年度末财务决算的每股净资产值计算,由持股会回购.职工股不得交易、转让.由工资结余部分形成的职工股,其股利不量化给个人,用于集体股扩股或集体福利；由职工个人出资认购的股份为职工个人股,职工享受其收益分红.
职工持股制度实行之初,发行量比较大,中铁隧道集团和中铁大桥局集团有限公司的员工持股会基本上都持有20%的股权,涉及面也比较广,基本上所有职工都有.但后来有些企业逐渐收回,持股人范围有所缩小,集中在领导层.职工股回购标准由各个子局自行制定,例如中铁电气化局西安铁路工程公司退还员工持股时,就是按原出资额的1.22倍计算.
据业内人士介绍,职工持股在建筑施工行业相当普遍.中建、中铁建设和中冶建设等当年为激发员工积极性,都曾推行过员工持股.据参与中铁工程重组的机构人士称,这些员工持股目前已基本清理完毕.
中铁二局谜题
中铁股份上市之后,与中铁二局（上海交易所代码：600528）之间的同业竞争,将是业界广泛关注的一个大问题.
中铁二局总部位于成都,是中铁股份下属施工单位中实力最强的一个子局.作为铁道部当时推动辅业上市中的一步,中铁二局2001年在上交所挂牌,成为中国铁路建设系统第一家上市公司.
早在中铁工程整体上市的意图流露之初,市场便对中铁二局的去留多有猜测,直至今年4月,中铁二局发布公告称,“中铁工程拟独立发起上市,将不借公司实现整体上市”.此后,种种猜测便集中于中铁工程将如何解决与中铁二局的业务重叠和同业竞争.
中铁二局的业务同样以施工为主,近两年开始向房地产开发市场进军,与中铁股份的主营业务基本相似.实际上,中铁工程和二局的同时存在,并无法律法规方面的障碍；但由于中铁二局隶属中铁工程,而国资委又力推整体上市,市场普遍认为,中铁二局并入中铁工程是迟早的事,中铁二局的股价也随之起起伏伏.
可能的做法有两种：一是中铁工程通过换股将中铁二局私有化下市；二是中铁工程与中铁二局两者进行业务分离,中铁二局成为集团房地产业务的平台,而铁路建设业务则剥离给集团.
据一位对中铁工程有着深入了解和接触的分析师告诉《财经》记者,“他们设计了十来种方案”,但基本上并没有脱离这两种可能.
从双寡头垄断到群雄并起
对于投资者而言,铁路建设领域近年来的风云变幻,是对中铁股份业绩影响最大的因素.
与群雄并起、竞争激烈的公路、建筑施工市场相比,铁路建设市场还是一个相对封闭的领域.2003年以前,中铁工程和中铁建设二分天下,垄断了整个铁路建设市场.现在,激烈的市场竞争正在悄然来临.
2004年12月,铁道部和建设部联合发出通知,放宽对中国铁路建设行业的管制,准许在诸如公路、港口及市政工程建设等其他基建行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场.虽然目前只有少数企业具有特级铁路建设资质,但中铁工程未来面临的挑战不可小觑.
这种激烈的竞争,在今年哈大客运专线的投标中已初露端倪――参加哈大线竞标的有中铁工程、中铁建设、中交和中港集团等几大企业.在总标额约518亿元人民币的项目中,中铁工程和中交各拿到了218.7亿元和208亿元的大单,而中国铁道建筑总公司甚至完全被淘汰出局.即将动工的京沪高铁也有可能是中铁工程、中铁建设和中交三家竞争.
一直以来,铁路建设的勘察设计和咨询服务市场由中铁工和中铁建两大集团控制,竞争非常有限.从铁道部和建设部2004年开始开放市场至今,进入本行业的新企业还不太多,但可以预期,未来将有越来越多的国内甚至国外企业进入这一市场.同样,工程设备和零部件制造行业随着中国铁路工程设备和零部件制造行业的进一步开放,吸引了更多参与者进入.
也正因此,上市对于中铁的意义并不仅在于融资,更肩负了发展的重任.