本站原创【摘 要】企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题,文化整合是企业并购重组的必然选择,是跨越企业边界的扩张性重组行为,是重组的重要形式.我国也正在成为新兴的跨国并购市场,我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组.认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训,合理构架文化整合的内容,有利于我国企业并购重组工作的顺利进行.
【关 键 词】企业并购重组文化整合动态创新原则优势互补原则
一、企业并购的财务风险
对企业并购财务风险来源的分析.不确定性和信息不对称性是导致企业并购财务风险的主要因素.那么,不确定性和信息不对称性在哪些环节导致了企业并购的财务风险呢?
一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合.在企业并购市场成熟的国家里,这三个流程具有较为规范的操作规程,买卖双方具有相对透明的信息,并且并购协议包括了整个交易行为的法律框架及涉及到的交易各个方面和时间段中详细的双方权利义务约定,因此,通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束,在一定程度上可以起到降低风险的作用.
然而,从财务的角度看,无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险.因为,一切财务风险都与决策有关,一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段,然后生成于并购的交易执行阶段,最后延续并表现在并购的整合期.在计划决策阶段,并购战略是公司战略的重要组成部分,而并购战略又是并购实施的依据,如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高,或者可行性研究对目标企业估计过于乐观,就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑.过大的规模和错误的投资方向,如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高,融资和支付设计不合理,必然导致收购方债务负担过重.过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难,并最终引发财务风险.
二、企业重组的风险
政策风险管理是现代企业资产流动、产权重组的主要方面,也是企业管理的重要内容.企业在资产重组中可能会因与国家有关政策相抵触而造成损失,因而加强政策风险管理,对于企业资产重组至关重要.企业在对政策风险进行管理时,首先要提高对政策风险的认识.对资产重组过程中面临的政策风险应及时地观察分析和研究,以提高对政策风险客观性和预见性的认识,充分掌握资产重组政策风险管理的主动权.其次要对政策风险进行预测和决策.为防止政策风险的发生,应事先确定资产重组的风险度,并对可能的损失有充分的估计,通过认真分析,及时发现潜在的政策风险并力求避免.在风险预测的基础上,合理安排资产重组计划,搞好风险项目的重点管理,提出有利于资产重组的最佳方案,正确作出处理政策风险的决策,并根据决策方案,采取各种预防措施,力求降低风险.对政策性风险管理应侧重于对潜在的政策风险因素进行分析,并采用科学的风险分析方法.通过对政策风险的有效管理,可以使企业避免或减少各种不必要的损失,确保资产重组工作的顺利.
三、企业并购财务风险的控制
企业完成并购行为后,如何通过及时、有效的整合,使并购双方在各方面实现一体化融合,提高整体企业的共同业绩,达到整合后企业价值最大化的目标,是摆在并购企业面前的一个艰巨任务.具体措施如下：
（1）并购方向被并购方委派财务负责人.为了更好地执行并购方制定的财务资金管理制度,移植并购方的管理模式,并购方应向被并购方委派财务负责人.可试行将财务负责人列为并购方财务部门的编制人员,由并购方直接委派并接受并购方公司的考评、负责被并购方的会计核算和财务管理工作,参与被并购方的经营决策.
（1）并购方对被并购方的资产经营活动,实行严格的产权控制.①并购方应该规定被并购方的一系列报告制度.例如,被并购方在进行下述经营决策时,应事前向并购方报告：有关公司资本的增加或减少；新的事业计划和设备投资；年度预算和决算；公司章程的变更；重大合同的签订；其他重要事情.②并购方母公司与被并购方公司之间应建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度计划研究会议,中期计划报告会.③并购方对被并购公司应建立一整套业绩评价考核制度,其中包括定量指标考核和定性分析.考核每半年或一年进行一次.
四、企业重组的财务风险控制
（1）资产的财务风险控制.在聘请机构开展尽职调查后,主重组方还要采用多种方法交叉检验,进一步核实资产的实有存量,以构筑重组资产基础,从源头上扼制财务风险的发生.在机构提供评价数据的基础上,主重组方还要组织由财务、工程、设备及各主要生产工序专业人员构成的专业工作组,对被重组企业的资产逐一进行现场验证,逐项核对落实.例如：对每一项固定资产都要求有结算为依据；关注被重组方是否存在为追求短期利润而拼设备的情况；设备的完好程度、设备增值和减值的实际情况是否与机构出具的报告相一致；设备准修是否到位；等等.此外,还要检查土地出让金是否已足额缴纳以及在建工程的完工程度与结算情况.
（2）负债的财务风险控制.被重组的公司负债率往往都比较高,过高的负债率将给重组后的公司继续融资造成较大的障碍.因此,可按照“负债随资产走,资产负债相配套”的原则,参照主重组方现有的资产负债率设置资产负债结构,通常以不高于60%为宜.在确定合理的负债比率后,优先考虑纳入银行贷款等优质负债,不足部分再以少量应付款项补充.超出比率的部分则要求原控股股东自行分流消化.分流债务时要优先考虑将关联企业的债务剥离.对于涉及到双方或多方的应付账款、其他应付款、预收账款等债务的转移,均应签订关于同意债务转移的协议,并要求相关公司出具董事会同意债务转移的决议.对于确实无法一一取得债权人书面同意的小额债务,则要求原控股股东提供对等金额的有效担保措施,以防范将来出现债务纠纷的风险.