本站原创【摘 要 】一人公司作为一种新型的公司形态,一方面反映了现实社会的客观需要,另一方面对传统公司理念构成了极大的挑战.一人公司在国外已经得到了法律的逐渐认可,但我国公司法对一人公司未有规定,表现了立法的滞后性.各国公司法之所以将一人公司纳入法定的公司范畴,是其必要性和可行性的有机结合.经济学之企业、公司理论有助于我们设计合理的一人公司相关具体制度.
【关 键 词 】一人公司；人格否认制度；财务监管制度
一、一人公司概述
(一)概念
一人公司也称“独资公司”或“独股公司”,是指只有一个自然人或法人为股东的公司,也就是说,公司的全部出资由一人承担或全部股份归于一人.我国《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司”.
(二)法律特征
1.股东的唯一性.不论是一人发起设立的一人公司,还是股份公司或有限公司的股份全部归一人持有的一人公司,在其成立或存续期间,公司股东仅为一人,或者虽然形式上或名义上为两人以上,但实质上,公司的真实股东仅为一人.
2.股东责任的有限性.一人公司具有独立的法人人格,唯一股东的人格与公司的人格相互分离,一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任,公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任.
3.治理结构的特殊性.由于一人公司只有唯一的股东,传统公司股东大会、董事会、监事会的法人治理结构不能机械地加以运用,需要在机构设置、运作程序等方面重新设计,以使其在内部治理上能如同传统公司一样显现出公正性、科学性、合理性,并体现出一人公司的简单性、灵活性.
(三)国外一人公司的相关规定
1897年发生在英国的萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案揭开了一人公司的序幕,随后,西方国家尤其是各大陆法系国家对于一人公司的态度,大体经历了从全面禁止设立、不允许存续一人公司,逐渐发展到许多国家修改公司法,一定程度承认存续中的一人公司,到最后一些国家进一步修改公司法,明确规定一人可以设立公司的历史发展轨迹.美国于1949年由密歇根州肇始一人公司立法,现在多数州允许设立一人公司.美国有关一人公司的立法极其发达,值得一提的是美国统一商法典第202条a款（一个或一个以上的人,只要向州务秘书办事处提交组织章程备案,即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司）和第101条（所谓的人是指,一个自然人、公司商业信托、遗产、信托、合伙、有限责任公司、团体、联营,政府,政府分支部门、机关或机构、或者任何其他的法律与商业实体）有关公司形态和组织的规定.
二、我国一人公司制度的不足
(一)资本门槛过高且资本制度不完善
公司法规定一人公司的最低注册资本为十万元人民币且必须一次足额缴纳.一方面,相较于一般有限公司的三万元最低注册资本和可分期缴纳出资,对一人公司的注资要求显然更为严格.一般认为,这样规定的意图在于防止一人公司的信用风险,强化一人公司偿债能力,维护债权人利益,然而这可能仅是立法者的一厢情愿.我们知道公司的偿债能力和公司的注册资本数额几乎没有关系,关键取决于公司净资产的多少.另一方面,公司法仅对一人公司的注册资本做出了规定,而对一人公司的资本充实和资本维持没有任何规定,这无疑增加了一人公司注册的难度.
(二)公司人格否认制度过于原则化,缺乏可操作性
公司法规定,一人公司股东不能证明公司财产独立于自己个人财产的与公司承担连带责任.这一法律规定,只考虑到了一人公司股东与公司财产混同的情况,而对实践中大量存在的业务混同、关联交易、隐瞒重要事实和编造虚假信息而损害债权人和利益相关者利益的情况没有纳入法律规制的范围,使得恶意一人公司股东借此游离于法律之外,公司法却不能给予公司法人人格否度追究其相应的连带责任.
(三)财务监督制度不完善
我国《公司法》第63条规定的一人公司财务监督与其他公司完全一致,未考虑到一人公司受单独股东掌控易滋生会计欺诈的弊端.一人公司的惟一股东兼任执行董事将会普遍存在,极易产生股东个人财产与公司财务管理上的混同.这就需要有严格的财务监督或者审计制度,预防单独股东与其代表的公司在财产管理和责任分担上模糊不清.但在《公司法》中并没有规定如何保证经会计事务所审计的一人公司财务会计报告是否可以备置公司,方便债权人及其他利益相关者查阅的问题,而国外立法一般都强化一人公司的财务监督,如美国规定单独股东和公司进行的任何交易都须以书面形式记录并保留；澳大利亚设立专门会计公司对一人公司进行财务监督；法国建立一人公司会计监察人制度.可以看出,其他国家的财务监督机制更为细致和明确,而我国《公司法》的规定仍然比较笼统和模糊,没有明确财务监督的具体情况.
三、完善我国一人公司法律制度的措施
(一)建立健全严格的财务监管制度
1.加强独立会计制度.我们不能在债权人利益受到损害时就一味地否认公司人格,而应该在事前就尽量明确责任.加强财务会计制度就是一个有效的方法：一人公司的会计必须由公司所在地的会计事务所选任,会计的报酬按统一标准由一人公司支付,无正当理巾不得减少或拒付；赋予会计充分的权利参与公司的绛营,一人公司的业务执行者不得无故隐瞒或妨碍；会计有不正当的行为,损害一人公司的利益的,一人股东可要求更换,但要陈述理由.
2.加强独立审计制度.审计机构即注册会计事务所必须参加一人公司的年检,提交审计报告,而且在破产、歇业、停业程序中,也要有审计机构的参与,未经审计不得破产、歇业、停业.一人公司应与审计人员密切配合,不得对审计人员的工作设置种种障碍,否则应负一定的法律责任.
(二)完善法人人格否认制度的适用
明确“揭开公司面纱”原则与公司独立法人人格的关系.独立法人人格是公司的基本制度,这是不可动摇的；而“揭开公司面纱”原则则是在特殊情况下,为了公平与正义而采用的例外原则,这一关系必须明确,否则可能会导致“揭开公司面纱”原则的滥用,从而背离了采用这一原则的初衷.
通过司法解释的形式具体规定适用“揭开公司面纱”原则的情况,并严格按照这些具体情况援用这一原则,不得类推适用.一方面,在立法的重要性上,“揭开公司面纱”原则不能和独立法人和股东有限责任原则相提并论；另一方面,“揭开公司面纱”的内容非常繁杂,结合本国的公司特点,总结规律需要长时间的积累.
(三)完善我国的信用体系
建立一人公司的风险防范制度,除了对一人公司本身进行系统的法律规制以外,还要完善我国的市场信用体系.首先,司法、行政等部门和行业协会可以对企业失信的惩罚力度,通过负面效应的强化,引导潜在失信企业的行为；其次,针对目前市场的高度信息不对称,政府相关部门应尽快建立健全市场信息共享机制；再次,政府和相关金融机构可以合作建立独立的、权威的信用评价机构,定期对一人公司的经营信息进行严格的分析评定,出具评估报告,及时公告.