证券投资基金管理公司全面风险管理体系构建

摘 要 ：随着金融自由化的不断深化,我国证券投资基金业面临的风险日益突出,呈现多样化的特点,但风险管理工具单一.本文参照COSO的《企业全面风险管理框架》报告,结合我国证券投资基金管理公司风险管理的实际情况,对构建全面风险管理体系进行了探讨,以期为证券投资风险管理提供参考.

关 键 词 ：证券投资 基金管理公司 全面风险管理

一、引言

基金行业是高风险行业,面临的风险种类繁多而彼此交叉,如果缺乏完善的风险管理机制,将会引发重大的金融风险.巴林银行、日本大和银行、长期资本管理公司等重大金融风险事件的爆发,都是缺乏有效的风险控制所致.近年来我国证券投资基金飞速发展,但其风险管理却相对落后.若不及时提高基金管理公司的风险管理能力和加强风险控制,将会阻碍基金业的长足发展,甚至会导致金融动荡.因此,研究如何构建证券投资基金管理公司的全面风险管理体系显得尤为重要.2003年7月美国COSO提出了《企业全面风险管理框架》报告,从体系上规范了企业全面风险管理的目标、要素等,指出企业全面风险管理的要素包括内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通和监督.基金管理公司面临的风险种类复杂,包括信用风险、市场风险、操作风险、动性风险和宏观风险等.每一种风险也不是完全独立的,而往往是相互关联的,因此对基金管理公司的风险管理不应是对各种风险割裂地管理,而要通过组织流程再造与技术手段创新并举实现全面风险管理.笔者认为,所谓证券投资基金管理公司的全面风险管理,是由若干有机联系的风险管理要素组成的完整框架,这一框架将公司的风险偏好、风险容忍度、经营目标以及各种风险的管理和监控统一起来,既实现对各类风险的有效控制和管理,又将公司的风险和经营目标贯彻于这个框架始终,确保公司各项业务以及管理流程的持续健康发展.本文参照COSO的《企业全面风险管理框架》报告,结合我国证券投资基金管理公司风险管理的实际情况,构建其全面风险管理体系.构建的全面风险管理体系由相互联系的八大要素组成,这八大要素分别是风险管理环境、风险管理目标和政策设定、风险识别、风险评估、风险对策、内部控制、风险信息沟通和报告、监督评价.

二、证券投资基金管理公司面临的风险及现状分析

（一）我国证券投资基金管理公司的风险种类 我国证券投资基金管理公司面临的风险种类复杂且相互关联,主要有信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和宏观风险等.（1）信用风险.指在进行证券投资过程中,由于证券发行人到期不能还本付息而使基金管理公司遭受损失的可能性.这种风险主要受证券发行人的经营能力、资本大小、经营前途和事业的稳定性等因素影响.（2）市场风险.指证券投资基金管理公司所投资的证券变动的风险.根据导致证券变动的原因,把基金管理公司面临的市场风险分为特定股票风险（特定企业风险和特定行业风险）和利率风险.特定企业风险是指一个企业经营业绩下滑而导致其股票下降的风险.对于特定企业风险,由于基金管理公司相比较一般的投资者而言,可以进行分散投资,形成投资组合,因此基金管理公司可以较好地避免特定企业的风险.特定行业风险是指行业的盛衰给这个行业的股票带来损失的风险.如果基金管理公司投资的证券行业集中度比较大,那么基金管理公司的行业风险就比较大.利率风险是指市场利率的变动影响证券的市场,从而给公司带来损失的风险.基金管理公司应根据对市场利率的预测进行调整以取得稳定的投资收益,这里主要是对债券期限长短的调整.（3）操作风险.基金管理公司面临的操作风险主要包括四类.第一类是由于内部员工的道德风险而产生的欺诈行为；第二类是法律风险；第三类是管理风险；第四类是技术风险.内部员工的欺诈行为,在基金管理公司与其内部员工的委托―关系中,由于内部员工的道德风险促使其进行欺诈,而使基金管理公司遭受损失的风险；法律风险是指由于不遵守或违反有关法律、法规、规定、认定的惯例,合同义务或道德标准等导致的风险,由于法律作为应用规范的强制性,导致基金管理公司合约无效或被处罚追究的可能性；管理风险是指由于基金管理公司管理人的管理水平有限,导致投资决策和运作等失误而使基金管理公司蒙受损失的风险；技术风险是指由于基金管理公司的计算机系统、通讯系统以及信息系统等技术支撑系统发生故障而导致投资交易、核算和申购赎回等无法正常运作的风险.（4）流动性风险.流动性风险是指资产在市场现遭受的损失以及由此带来的成本.由于证券投资基金管理公司的投资对象由股票、债券、期货或衍生金融工具等组合而成,因此这些金融资产的波动都可能对公司的资产净值造成影响而引发其流动性风险.流动性风险是基金在日常运营中非常重要的一类风险.流动性风险常常由证券市场的剧烈波动、基金净值的大幅缩水以及基金持有人赎回等引起,这些对基金本身的运作、基金市场形象均有重大负面的影响.开放式基金由于存在投资者赎回问题,因此它的流动性风险显得更为突出.（5）宏观风险.宏观风险主要包括以下三类.政策风险：货币政策、财政政策和产业政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响,导致市场波动,影响基金收益而产生风险.经济周期风险：证券市场是国民经济的晴雨表,而经济运行具有周期的特点,宏观经济运行状况对基金投资的收益水平将产生影响,从而产生风险.购买力风险：购买力风险也叫通货膨涨风险,是指由于物价上涨,货币贬值而使基金管理公司投资组合的价值降低的风险.如当基金管理公司收回以货币计量的本金或收益时,实际收入下降.基金管理公司减少购买力风险的防卫策略是在通货膨胀期间,将长期债券和优先股转换为普遍股.

（二）我国证券投资基金管理公司的风险管理现状 1998 年3月规范的基金管理公司正式登上中国的资本市场舞台,开始作为重要的机构投资者之一对我国证券市场产生了重大影响.进入2006年,基金行业的主体法律框架已经完成.伴随着市场环境变化和制度变迁的相互作用,基金管理公司在投资理念、组织架构和风险管理等方面也发生了巨大变化.要在基金的分化和投资风险日益显现的情况下提升自身业绩,基金管理公司对风险管理日益重视.但是相比较其数量和规模的发展速度,我国证券投资基金管理公司的风险管理仍明显滞后.主要存在以下问题：（1）欠缺风险管理意识和文化.我国基金管理公司大多历程较短,片面追求效益和规模,对风险管理重视不够.没有形成风险管理的文化,也没有建立起一套完整的风险管理体系.（2）公司的治理结构、风险管理组织结构不合理和风险管理权限职责划分不清晰.基金管理公司的治理结构是有关基金持有人、基金管理公司和基金托管人之间权利义务关系的制度安排.在我国,证券投资基金发展时间较短,目前证券投资基金管理公司基本上是依托于基金托管人成立,与基金托管人存在千丝万缕的联系,极易发生内部交易和投资集中化,出现“机构坐庄”现象,增加了基金的投资风险.现代风险管理要求在风险管理的组织结构和权限职责划分上,要实现风险管理的全面性和完整性,要保持风险管理部门和监督部门的相对独立性,我国的基金管理公司风险管理组织结构不完善甚至不完整,风险管理部门、监督稽核部门的独立性也受到限制和干扰.（3）风险管理流程不完善,管理技术和手段落后,内控制度和风险报告制度不健全.完整的风险管理流程要包括风险识别、评估、处置和监控,我国基金管理公司往往缺少相关流程和环节,并且风险评估中定量评估技术滞后.风险的内控制度和风险报告制度不健全,部门与部门之间的风险控制及风险信息沟通受到限制.（4）对风险管理往往是按风险类别管理.这造成基金管理公司不仅忽视了风险的交叉性,而且风险管理缺少系统性和控制力.

三、证券投资基金管理公司的全面风险管理体系构建

（一）风险管理环境 构建的基金管理公司全面风险管理体系由相互联系的八大要素组成,这八大要素分别是风险管理环境、风险管理目标和政策设定、风险识别、风险评估、风险对策、内部控制、风险信息沟通和报告、监督评价.风险管理体系的八大要素相互独立、相互联系又相互制约,共同构成了全面风险管理这一有机体系如（图1）. 风险管理环境是其他风险管理要素的基础,具体包括基金管理公司的风险管理文化、价值观和风险管理组织结构等.其中,风险管理文化是全面风险管理的核心,它影响到全面风险管理各个要素的活动；风险管理组织结构是全面风险管理得以实施的组织保障和支撑,在组织结构设计中必须对风险管理的职责和权限进行清晰的分配.（1）风险管理决策层.董事会对基金管理公司风险管理负有最终责任,监事会对董事会和公司管理层的行为行使监督权.风险管理委员会隶属于董事会,是公司内部风险管理的最高决策机构,其职能为对公司风险与内部控制管理的政策制度程序进行统一的决策,向董事会提供独立支持,风险管理委员会内设风险首席执行官.合规与审计委员会隶属于董事会,为风险管理的审计、稽核、监察政策、制度、程序的最高决策机构,具有充分完全的独立性,合规与审计委员会内设督察长.（2）风险管理执行层.包括风险管理部、稽核监察部和各业务部门的风险管理岗.风险管理部隶属于风险管理委员会,履行全面风险管理的职能,实行垂直单元制管理,按风险类别设立相应的风险管理单元,各风险管理单元在风险管理业务上接受风险管理部的领导.在具体业务职能部门设置风险管理岗位,将风险管理关口设置在最前沿.在具体作业中,实行业务岗和风险管理岗并行的原则,并根据业务特色向本级和上级管理层以及业务部门提供风险分析报告、对策建议.稽核监察部隶属于合规与审计委员会,对公司风险管理的执行状况进行合规性监督检查.证券投资基金管理公司全面风险管理组织结构如（图2）所示.

（二）风险管理目标和政策设定 证券投资基金管理公司全面风险管理的目标：一是结合公司的风险偏好、风险容忍度和经营目标确定风险管理的战略目标；二是让整个基金管理团队清晰认识到投资和基金运作的风险来源和程度；三是建立一套客观的评估和监控风险的方法,并严格、一致地应用这套方法,使得风险在风险容忍度以内.根据风险管理目标制定明确统一的各类风险的管理政策,以实现风险管理目标和基金管理公司战略经营目标的紧密结合.

（三）风险识别 首先对业务和管理中是否存在风险进行判断,然后对风险的种类、来源进行监测和分析.风险识别是风险评估和风险对策的前提.风险识别由具体的业务人员来执行,然后报风险管理部和监督稽核部核准.

（四）风险评估 可从定性和定量两个方面评估风险的程度.可根据不同的风险目标和风险类别确定相应的风险评估方法,对能计量的风险以VaR为核心度量方法确定受险程度,对不能计量的风险采用定性方法进行评估.

（五）风险对策 风险对策是指在识别和评估了相关的风险之后,所做出的防范、控制、转移和补偿风险的各种策略和措施.基金管理公司的风险对策主要包括投资组合风险管理（主要管理市场风险）和内部控制机制（主要管理难以计量的风险）.其中需要注意的是内部控制机制既是全面风险管理的一大风险管理要素,也是管理难以计量风险（例如操作风险）的风险对策.（1）投资组合风险管理.基金管理公司的投资组合风险管理的流程应包括如下步骤：一是股票或债券投资小组选定投资组合的券种并决定相应权重,构建模拟投资组合；二是投资数量分析人员运用EMA风险管理软件对模拟投资组合的事前跟踪误差进行评估,如果模拟投资组合的风险在规定的范围内则正式建立该组合,并开始对该组合的跟踪误差进行实时监测,如果事前跟踪误差不在规定的范围内,则基金经理重新挑选股票或者重新确定股票的权重直至事前跟踪误差达到预定的标准为止；三是基金经理实时监控投资组合的事后跟踪误差以决定风险收益状况是否相匹配,如果基金经理认为风险和收益基本匹配,则不作调整,继续监测组合的跟踪误差,如发现风险与收益不匹配,那么基金经理需要重新调整组合,直至组合的事前跟踪误差和事后跟踪误差均达到规定的标准为止.证券投资基金管理公司的投资组合风险管理流程如（图3）.（2）内部控制机制.基金管理公司要想有效地防范和控制风险,为投资者牟取更高利益,除了利用专业知识和技能进行投资组合风险管理外,更为重要的是要建立有效的风险内部控制机制.基金管理公司在进行公司管理和基金运作中会由于自身的原因而导致公司管理和基金运作出现问题而造成管理困难、信誉受损和市场份额丢失.我们认为完善的内部控制机制能有效地防范和控制风险.

（六）内部控制 内部控制既是一种风险对策,也是全面风险管理体系中的一大要素,这一要素是对风险管理流程的保障.内部控制包括内部控制制度和活动.内部控制制度由内部控制大纲、公司基本制度、风险控制制度、部门管理办法和业务管理办法组成.公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察稽核制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管理制度和危机处理制度等.风险控制制度具体包括法规遵循政策、岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、权限管理制度、信息披露制度和监察稽核制度等.内部控制活动主要通过组织结构控制、操作控制和会计控制来实现.组织结构控制在基金的风险管理组织结构设计中已经阐述.操作控制是指公司设定了一系列的操作控制的制度,如标准化业务流程,业务、岗位和空间隔离制度,授权分责制度,集中交易制度,保密制度、信息披露制度,档案资料保全制度和客户投诉处理制度等,控制日常运作和经营中的风险.会计控制是指公司确保基金财产与公司自有资产完全分开,分账管理,独立核算.公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分,公司对所管理的不同基金以及本基金下分别设立账户,分账管理,以确保每只基金和基金财产的完整和独立.

（七）风险信息沟通与报告 风险信息沟通指及时地实现信息的流动,自下而上地报告和自上而下地反馈.保证公司员工及各级管理人员可以充分了解风险信息,保证信息及时送达适当的人员进行处理.公司制定风险报告制度,包括定期报告制度和不定期报告制度.定期报告制度按照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告.在风险报告路线上,分为执行体系报告路线和监督体系报告路线.执行体系报告路线：各业务人员向部门负责人报告,部门负责人向风险管理部报告,风险管理部再向总经理、风险管理委员会和首席风险执行官报告；监督体系报告路线：公司员工、各部门负责人向稽核监察部报告,稽核监察部向督察长报告,督察长定期出具监察报告,报送合规与审计委员会和董事会,如发现重大违规行为,应立即向董事会报告.

（八）监督评价 监督评价是评估公司各个时期风险管理的质量过程,这个过程包括持续监督、个别评估或者两者的结合,而持续监督和个别评估的频率则取决于评估过程中所包含的风险水平.督察长和稽核监察部门人员负责日常监督工作,促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度,保证制度有效地实施.公司监事会、合规与审计委员会、督察长、风险管理委员会、稽核监察部对风险管理各流程、风险信息沟通和报告、内部控制制度持续地进行检验,检验其是否符合规定要求并加以充实和改善,及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势,保证风险控制和管理的有效性.

参考文献：

［1］何孝星等:《证券投资基金管理学》,东北财经大学出版社2004年版.

［2］何孝星：《中国证券投资基金发展论》,清华大学出版社2003年版.

［3］黄宪、金鹏：《商业银行全面风险管理体系及其在我国的构建》,《中国软科学》2004年第11期.

［4］吴冲锋等：《证券投资基金业绩评价研究述评》,《系统工程理论与实践》2009年第10期.

（编辑 梁 恒）